董事会治理应与集团管控相辅相成

文/《上海国资》专栏作家，北京利记sbobet联合管理咨询公司总裁、管理学博士 安林

    时下，继推行董事会试点之后，国务院国资委又将工作重点放在了进一步增强央企集团控制力上。提高集团管控力，将成为2007年乃至今后几年国资委推进企业改革的一项重点工作。可见，国务院国资委越来越抓准了国企改革的本质。
　　但是，集团管控与董事会治理并不是企业割裂开来的两项重点工作。一年多中央企业董事会试点方案咨询设计的经验和体会告诉我们，集团管控不应独立于董事会建设工作，相反，而应与董事会建设相辅相成。成功的董事会建设离不开有效集团管控的内在支撑。
    之所以这么说，是因为在我们为企业制订公司章程过程中，常常会遇到一些困惑。例如在母子制集团公司里，全资子公司董事长是向集团母公司董事长还是向总经理进行工作汇报？在母分制集团公司里，又该如何进行工作汇报？显然，其中所暴露的问题光靠董事会治理是无法解决的，而必须通过集团管控加以规定和明确。
    事实上，集团管控贯穿于董事会建设的始终。
    以公司章程制订为例，在公司章程制订前，集团应有一个较为清晰明了的管控思想与框架。出于不同集团管控模式的考虑，集团在董事会组织与制度建设方面也会相应变化。例如，“战略管控型”集团的董事会治理机制必不同于“财务管控型”集团的治理机制。
    在公司章程制订中，董事会治理方案又在传承和丰富着集团管控模式。我们从公司章程、董事会议事规则、各专门委员会工作细则以及总经理工作细则等基本治理制度中不难看出这点。如在某央企的董事会议事规则中就有这样的规定：董事会有权“决定集团公司总经理、董事会秘书等高级管理人员、集团公司所投资控股公司董事长、董事及直属企业法定代表人、财务负责人的薪酬、考核与奖惩方案”。
在公司章程制订后，集团管控则是董事会治理方案得以有效运行的根本保障与支撑。由于董事会治理方案中牵涉大量重要权责，且这些权责过于原则和条款化，所以其必然要求有一套集团管控体系予以细化、具体乃至落实。笔者认为，集分权体系的建立，是一种非常有效的集团管控形式，它有力促进和保障了公司董事会治理机制得以顺畅运行。
    同样，集团子公司的董事会建设也要依循母公司的管控模式。因为母公司的管控模式对集团子公司的董事会治理很可能有着决定性的影响。
    那么，如何做到董事会治理与集团管控的交相呼应呢？笔者认为，当前最重要的是要端正认识，充分理解董事会治理与集团管控的内在逻辑与关系，不能仅仅将集团管控理解为“管理”层面的事，还应将其视为“治理”层面的事。这一点很容易产生误区，恐怕也是当前国务院国资委、中央企业加强“集团管控力”应值得关注的一个关键点。从真正意义上说，“治理”传承“管控”，“管控”承载“治理”。
    总之，只有董事会治理与集团管控两者携手并进，方能交相辉映、相得益彰。笔者因此呼吁：国务院国资委在大力推进中央企业集团管控的过程中，应及时跟进董事会治理与建设。否则，没有健全的董事会治理，集团管控很难走远；同样，没有有效的集团管控，董事会治理难以成行。

国企集团管控力建设应切合自身特点

文/《上海国资》专栏作家，北京利记sbobet联合管理咨询公司总裁、管理学博士 安林

    集团管控力建设，伴随着2006年12月6日国务院国资委 “中央企业推进内部整合增强集团控制力经验交流现场会”的召开和国资委副主任邵宁同志“提高集团控制力是今后数年国资委推进企业改革的一项重点工作”的讲话，更进一步受到国资系统的重视。不少中央企业进行了集团管控体系或模式的咨询与实践工作；国务院国资委有关部门也开展了中央企业提高集团管控力的课题研究。
    笔者有幸参与了武汉钢铁集团、攀枝花钢铁集团、新兴铸管集团、中国农业发展集团等多家央企的集团管控力的咨询与管理变革活动，也有幸参与了国务院国资委的相关调查研究工作，其间感悟颇多。
    在中央企业的管控理论和管控实务上存在一些偏颇。比如管控分析工具“单一”，战略型管控、财务型管控和运营型操作，几乎成为言集团管控而必谈的“三板斧”；管控分析案例也较为“单纯”，某些西方企业(如GE公司)的管控模式，几乎被当成四海皆准的管控圣经。
    其结果可以想象，如此而来的集团管控，必不能扭转中国企业集团常常面临的“集而不团”和“管而不控”的尴尬局面。
    所以，就集团管控力建设而言，笔者以为，无论是对国资委、国有企业，还是对中介咨询机构，必须要切合中国特色和企业特点。
    首先是围绕中国特色：在集团管控力建设上，要遵守党管干部和人才原则，必须要有管控制度与机制上的体现；另外，由于我国国有企业，尤其是中央企业，还存在按照《中华人民共和国公司法》登记注册的公司制企业和按照《中华人民共和国全民所有制企业法》登记注册的企业制企业，前者实行的是董事会委托代理下的经理(日常经营)负责制，而后者实行的则是经理(厂长)负责制。所以，在集团管控力建设上，还不得不具体考虑两种制度下的迥异特点和要求；再者，由于公司治理，特别是董事会治理，始终是企业集团管控体系构建和发挥作用的根基和保障，因此，在集团管控力建设上，对于那些是公司制的企业，还应充分关注公司的董事会治理。一方面，使“治理”体现“管控”、“管控”承载“治理”，实现集团管控与公司治理的一体化运行，另一方面，使党组织成员通过“交叉任职，双向进入”公司董事会，实现党组织对企业重大事项的参与决策；并且，由于法定代表人作为我国公司法特有的设置，且在董事长、总经理岗位之间存在不同配置，因此，在集团管控力建设上，还必须从制度上正视这一重要的影响因素；更加上由于我国2006年新修订的《公司法》赋予了公司章程许多的规定权，使公司能够通过其章程展现“充分个性”和“高度自治”，因此，在集团管控力建设上，非常有必要精心设计并利用好公司章程的内在原则和规定。
    其次是围绕企业特点。就是说不同企业集团的管控力建设，还必须要立足企业自身的特点：比如体制特点。集团属公司制还是企业制？集团所出资企业属公司制还是企业制？集团是母子公司还是总分公司？集团所出资企业属子公司还是子集团？集团子公司是否是上市公司？
    要注意的还有自身的定位。因为集团公司的功能定位不同，决定企业集团管控方式和管控体系的不同。
    资本特点也是不容忽视的：集团经营的是竞争性资产还是公益性资产，国资委对其监管的方式、方法如何，影响着企业对集团管控方式的选择和体系的设计。
    此外，企业处在不同的发展时期，围绕不同的发展战略，集团领导层与所出资企业领导层是否“交叉任职、双向进入”以及程度怎样，同样影响着企业集团管控力的建设。

集团管控论题

·集团管控的基本模式

    集团管控的核心含义是指大型集团公司总部或者高层，对下属企业和部门采用的管理控制方式，其目的是为了更好的适应集团型、多元化企业的管理需求，以实现集团整体利益最大化和可持续发展，即集团持续价值最大化。
    集团管控涉及的内容既广泛又全面，包括公司治理、集团战略、组织架构、管控模式、人力资源、财务、研发、供应链、营销等各个方面。其中，管控模式的选择是其中最重要的一环。集团管控模式是处理企业集团总部和下属公司关系的一种模式。管控模式的设计，主要是为了明确集团管控的原则和模式、明确集团管控的程度、并进行权限划分，解决权力分配和灵活性的问题。
    根据集权程度，集团管控模式基本上可以分为三种类型，即：运营管控型、战略管控型和财务管控型。这三种模式各具特点：

1. 运营管控型

通过集团公司业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行管理。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。总部保留的核心职能包括财务控制/战略、营销/销售、新业务开发、人力资源等。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高。为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部职能人员的人数会很多，规模会很庞大。

2. 战略管控型

集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各下属企业同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议，批准其预算，再交由下属企业执行。为了保证下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团总部的规模并不大，但主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作。如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、高级主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的分享等等。这种模式可以形象地表述为“上有头脑，下也有头脑”。

3. 财务管控型

集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作。集团公司每年会给下属企业定各自的财务目标，它们只要达成财务目标就可以。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性可以很小。这种模式可以形象地表述为“有头脑，没有手脚”。

    管控模式由于影响的因素很多，各企业所处的行业竞争环境和自身条件又各不相同，因此，并不存在一个“标准”或“万能”的模式，也没有“最佳”的模式，只有“最适合自己”的模式，而且它们还必将随着外界因素的变化而不断调整。

·我国国有企业集团管控存在的主要问题

   我国国有企业集团在管控上面临诸多问题与困惑，主要表面为：
   一是先天不足，集而不团。一些老的国有企业集团是靠行政力量而形成的，或是由某些局改制而来，或是以行政划拨方式组建，大都是“先有儿子，后有老子”，集团公司晚于下属公司成立，双方的资产纽带并非通过投资形成，集团旗下的众多企业是以“堆积木”的方式拼在一起。
   这种方式决定了该类集团只能是被动的管控，集团总部某种程度上像一个“资产管理公司”，而无法真正成为一个国有资产经营实体。集团内部层级多，资源在各个企业间无法有效配置，仿佛一个大而无力的巨人。同时由于资金管理不善、投资失控，集团内一些企业是“要钱找集团拿、欠债找集团还、窟窿找集团补”，导致整体经营风险加大。
   二是定位不清，主业迷失。一些国有集团的形成是业务多元化发展的结果，下属企业众多，涉及不同行业和领域，甚至是盲目投资于完全不相关领域。集团的发展定位不清晰，核心业务不突出，业务体系处于诸侯割据态势，总部管控力度较弱。
   面对业务发展的纷乱局面，不少国企集团也想加强管控，却陷入主业迷失的误区，成立一个资产管理公司，赚钱的企业或业务保留，亏损的都剥离掉。实际上一些仍在盈利的业务并非核心业务，也非集团的核心能力所在，并不适于继续投入进行发展。
   三是收放两难，集分失衡。一些集团正致力于加强管控，也做了许多探索，面临的困惑是，集团究竟应该对下属企业集中管哪些事情，管到什么程度，管少了怕集团被架空失去对下属业务单元的控制，管多了又怕控制太死影响企业业务发展。
   四是管控治理，有形无神。公司治理是股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。公司治理既是集团管控最为重要的内容之一，又是集团管控中集分权设计等其他模块内容的基础。然而，在实际当中，很多企业集团在进行集团管控建设时，往往轻视治理的建设，以为成立“三会”就算做好了公司治理，而在权责利上并没有实质性的界定，公司治理难以有效运行，更为甚者，公司治理形同虚设，成为一张皮。至于中国治理特色的构建，更是枉然。如此建立起来的集团管控，实际效果发挥可见一斑。

·集团管控成败的关键因素

   集团管控成败的关键因素有七个方面，即：清晰的战略规划和实施、投资回报能力、业务必要性和业务流程必要性、管理成熟度、风险控制能力、信息管理能力以及责权利配套机制。企业的集团管控的成败，源于对上述七个因素的理解程度、实现能力，以及基于上述能力现状的管控模式选择。
   1、清晰的战略规划和实施。战略规划对一家企业具有决定性的指导作用，在战略规划中不仅要明确公司的发展愿景目标，还有业务选择这一重要环节，从众多业务中挑选出企业的重点业务、成长 业务、培育业务以及维持或淘汰业务，目的是明晰企业拥有的资源，并在资源条件允许下、最大化地利用资源。科学、客观的战略规划将为企业发展指明方向，为企业健康发展创造良好前提条件；相反，非理性的战略规划只是企业决策者的一厢情愿，最终将被市场惩罚。
   2、投资回报能力。企业经营是一项投资活动，要考虑回报率，也就是企业的经营性利润。在一个资本市场健全的环境下，企业的投资回报率必须大于资本市场利率，为投资人创造超额价值，企业的发展状况才是健康的。如果经营利润率低于资本市场利率，就应是企业考虑改变或者割舍的时候。
   3、业务必要性和业务流程必要性。业务必要性是指在战略规划框架下重新审视集团业务关联性，并以此为依据划分集团的各个业务单元；业务流程必要性是以企业内部价值链为核心，以流程效率最大化为目标对业务单元管理范围的界定。业务必要性和业务流程必要性是从水平方向界定企业集团以及下属各级经营单元的业务经营范围。
   4、管理成熟度。企业管理成熟度是一家企业的基本能力修炼，它直接决定企业管理的横向幅度与纵向深度，管理成熟度低的企业如果过度地扩大下属机构管理范围，将不可避免地导致管理混乱，降低集团整体效益。
   5、风险控制能力。企业经营是逐利行为，这就决定企业不可避免地面对投资风险、市场风险、员工道德风险和社会风险等多种风险，集团企业对各种风险的认知程度（事前）、规避防范能力（事中）以及危机处理能力（事后）将决定集团内部的权限分配体系。
   6、信息管理能力。信息化应用技术的发展为集团管控提供了一个功能强大的辅助工具，良好的信息管理能力能有效地延伸企业集团的管理纵深。
   7、责权利配套机制。集团管控不仅要考虑权力下放、职责与权利的对等等分权问题，更要考虑利益分享机制，即一方面通过责权分配保证集团各层级组织的活力和主动性，另一方面依靠激励措施形成与责权相符的对价机制。
   通过上述分析可以得出以下结论：
   1）集团管控的成败是由多方因素共同影响造成的，忽略了任何一个因素，都会给集团带来重大打击、甚至是毁灭性打击；
   2）集团管控模式的选择必须结合企业现状，分析各种因素情况，从而整理出适合本企业阶段特点的管控模式；
   3）集团管控模式是一种动态平衡，将伴随企业内部因素与外部环境的发展变化不断进行调整。

案例解读

·A大型国有独资企业的集团管控建设

公司背景
   A企业集团是中央和国务院国资委直管的国有重要骨干企业，是我国重要的冷轧硅钢片和汽车板为主的优质板材生产基地，高强度钢板生产基地，年产钢2000万吨以上。2002年，钢产量在全国钢铁企业中排名第2位，在世界钢铁企业中列第16位。到2007年底，累计产钢1.94亿吨，累计实现利税1014亿元，其中上缴国家692.92亿元，是国家对其投资64.2亿元的10.86倍。
   1999年，集团核心资产上市，形成了集团公司下辖股份公司（即上市公司）和其他子公司的组织结构，迈入了集团化管理时期。2002年始，集团又相继重组了A钢、B钢、C钢（这三家为地方大型国有钢铁企业），成为了生产规模近3000万吨的特大型企业集团。公司注册资本64.2亿元，下辖37家合资和控股子公司，员工11万多人。
   在集团规模化过程中，公司的管理体制和机构一直在配套改进，但一直没有达到理想的效果。集团专注于钢铁业务，忽视其他众多业务，导致这些业务发展缓慢；管理机构几经增减，但一直不能达到实际管理需求；总部人员较多，但管理效率不高；集团公司与股份公司在管理职责上一直矛盾重重。面对中国钢铁行业机遇和挑战并存的发展形势，该集团公司亟待解决这些问题，提高竞争力，寻求更大更快的发展。
问题诊断
   利记sbobet咨询项目组经过与该集团中高层领导及部分核心员工的访谈，调查问卷以及相关材料的分析后，发现主要问题如下：

1. 集团管控问题：集团总部的宏观功能定位不清晰，母子公司权责划分不明确，总部管理错位，越位现象较突出；对上市公司管理较深，同时利益主体与责任主体不一致，导致上市公司经营者积极性不高。对本部其他二级单位以及外地的A、B、C等钢铁公司管理模式模糊，随意性强；人事管控沿用政府的行政管理模式，管得过深，统得过死；投资缺乏统一规划和预算，没能与集团战略发展方向和重点相结合，并且权限过于集中；对二级单位的业绩评价体系不够科学合理。
2. 战略规划和管理问题：集团整体战略规划内容不完整，只有“十一五规划”，缺乏中长期战略规划以及职能战略；非钢产业之间存在业务交叉，未能板块化，影响了非钢产业的协调发展；对非钢产业管理粗放，重视不够，非钢产业发展受限制，削弱了集团的抗风险能力。
3. 组织结构问题：直接管理二级单位37家，管理幅度过大，难以有效管理控制；总部功能定位宏观，但设计及履行的微观职能较多，功能定位与总部部门设置不匹配；总部某些管理职能划分过细，分散在多个部门或处室，造成协调工作量大，办事效率不高；党群部门设置为小部门，职能单一，数量较多，同时在组织和岗位设置上下成独立体系，人员配置较多，更严重的是，集团公司和上市公司的党群部门重叠，职责未划清，多头指挥现象突出；集团总部与上公司职能部门之间，职责界面不清晰；总部许多职能部门定位宏观管理和指导，但实际操作过程中又管得多且细，往往深入上市公司的经营管理，一方面造成集团职能部门事务繁多琐碎，一方面降低了上市公司职能部门的责任感和工作积极性。

三、解决方案
   利记sbobet咨询项目组通过详细调研认为，客户是通过“先有子后有父”的发展过程形成企业集团的。一方面，核心资产上市后，上市子公司并没有完全独立经营，集团公司也没有放开对上市公司的操作管理，所以很多管理职责交叉在一起，引起的管理矛盾和冲突；另一方面，集团公司花费过多的精力专注于上市公司的管理，而放松甚至忽视了对其他业务单元的管理，集团整体效益没有发挥出来。同时由于这些业务单元资产量大，人员众多，很大程度上影响集团的稳定和发展，而潜藏了较大的经营风险。项目组经过与客户高层多次的探讨和沟通，针对存在的问题，提出了如下解决方案：

1. 划分业务板块，明晰战略定位。根据业务性质对集团下属所有业务进行板块划分，成立九大业务板块；对各大业务板块进行战略定位分析，区分层次，突出重点。
2. 确定管控模式，明确功能定位。项目组利用利记sbobet咨询管控分析模型，对各业务板块逐个分析，确定集团公司下各业务板块（或核心公司）的管理模式；然后，根据集团公司对二级单位的管理模式要求，确定总部的功能位以及核心职能。
3. 界定集权分权，合理授权用权。根据集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的原则，对集团公司和下属二级单位的责权界面进行合理的划分，确定母子公司在关键的业务和管理流程中的定位，确保总部能够通过适度的集权和分权来兼顾对各子公司的有效控制和集团整体的运作效率。
4. 优化组织结构，调整岗位编制。利记sbobet咨询项目组根据匹配、务实、高效、协调的原则，对集团公司和上市公司的组织机构和岗位编制进行了优化设计和调整。在组织机构设置方面，集团公司精简1个事业单位和6个部门内处室，上市公司重组二个职能门和事业单位；另外，集团公司归属管理上市公司3个部门，与上市公司合并6个部门。在定岗定编方面，集团公司精简岗位230个，减少编制73个；上市公司精简岗位175个，减少编制18个。

   在整个咨询过程中，我们让客户了解到自身在集团管控、战略、组织结构、人力资源管理等方面存在的问题，为以后提升和加强管理指明了方向。通过咨询过程中的沟通讨论、讲解汇报，客户管理人员特别是高层管理人员学习到了现代管理的知识和理念，转变了观念和意识。通过咨询方案的设计和实施，梳理了业务关系，厘清了业务层次和发展重点，明确了母子公司管理模式，界定了母子公司权责界线，优化了组织和岗位设置，理顺了管理关系，解决了矛盾问题，实现了整个集团资源的优化配置和共享，并使集团公司对旗下的三十余家全资、控股子公司有了一个清晰的管理思路，为集团的可持续发展奠定了良好的基础。

 

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