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2016年11月期刊

 作者：安林 北京利记sbobet联合管理咨询有限责任公司董事长、管理学博士
本文摘自《深化国企改革的方向性思考与建议》；2016年9月6日于《改革内参》（高层报告）发表

（一）国资管理体制运行中的问题

笔者根据对全国三级多家国资委及多家中央和地方国企的实地调研认为，我国国资体制运行在取得阶段性辉煌成就的同时，也带来一些“绕之不过，避之不开”的问题。这些问题一方面表现在国资运营系统中，另一方面表现在国资委改革行为中。

首先表现在国资运行系统中的问题，可归为以下“七化问题”。

1、干部管理“直接化”

深化国资国企改革，党管干部是一条原则。问题是，管到哪一层以及怎么管。但调研发现，几乎各地各级党组织机构都把“原则性的管”变成了“直接的任命或推荐”。在企业领导人员管理上，最常见的现象有两种：

一是，很多地方的省（直辖市、地市）委直接负责同级政府国资委所出资企业的主要领导人（董事长，党委书记和总经理）的任免。因此，很多国有企业中都存在“省管干部”、“市管干部”现象。而且获此种身份的领导人，还可享受政府规定的诸如看病可走绿色通道的“红本本”待遇。

二是，企业副职也多由国资委和省（直辖市、地市）委组织部负责选拔推荐。

2、政企关系“简单化”

现有国资管理体制下由于政资的分离，政企分开的格局已基本呈现。但是，在诸如省委省政府——国资委——国有企业这一链条上，由于干部管理的“直接化”，致使政企分开在一定程度上失去了应有的意义。在国有企业领导人的访谈中，最常听到的一句话“谁管我的乌纱帽，我就听谁的！”或许最能说明这种“简单化”对国资国企改革所产生的不利影响及严重程度。比如压缩了公司法人治理结构的“治理”空间。

3、股东职权“滥用化”

按照国有资产管理体制，国资委是出资人机构，是股东。股东行使权利，要严格依照《公司法》的规定。具体到管人方面，股东只能向所出资企业——无论是国有独资公司，国有资本控股公司，还是国有资本参股公司——委派董事和监事。然而调研发现，各级国资委的股东行为并不仅于此。比如向企业委派总法律顾问、总会计师的行为，核定企业工资总额的行为，和批准企业主营业务范围的行为等。

国资出资人监管的边界模糊，也未能建立清晰的监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。具体到管事方面，董事会的事、经理层的事，国资委还都在管，而且主要靠发红头文件来管！就近几年运行状况看，国资委的监管行为某种程度上仍就处于管企业状态，依旧带有国企行政主管部门的烙印。特别是对直属国有独资企业之重要子公司几近等同于直属企业的越位行权行为，亟待重新界定和调整。

4、议决机制“风险化”

对于国有企业，国资委要求其完善和规范董事会制度，并通过外部董事制度和董事会集体决策、董事个人负责的机制进行经营决策，以防范和控制经营风险。然而，作为股东（会）机构的国资委，却依旧沿袭政府行政会议制度——主任办公会——形式的议决制，来作股东决议。调研和研究均表明，这样的股东（会）决策机制风险极大。

首先从国资委工作制度上看，主任办公会的表决机制和问责制度有待改进。如对于股东决议事项，有些需开主任办公会，有些只要分管主任审批即可，有些情形要三分之二会议成员通过，有些二分之一通过即可等等，缺乏制度性安排。

其次，从风险管理链条上看，企业或董事会里没有了“一把手”说了算的概念，而国资委或股东机构（《公司法》第六十七条规定，“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”。）里却还有“委主任”说了算的原则存在。就是说，董事会决策风险防范了，而股东（会）决策风险未能得以防范，这同样不符合公司治理理念和逻辑。

5、授权体制“模糊化”

国资委集国资监管与出资人权利于一身，也就集监管权力和股东权利于一身。由此，国资委发出的行为，常常弄不清是行政上的监管还是治理上的行权，是权力还是权利。如今，随着国有资本运营公司、国有资本投资公司、国有独资企业、国有独资公司、国有独资（空壳）企业及其股份公司（如中国交通建设集团及其中国交通建设股份有限公司）的多层次存在，国资委的监管将更加错综复杂。国资委之于国有资本运营公司如何配置股东（会）与董事会权限？之于国有资本投资公司如何配置股东（会）、董事会权限？以及之于国有独资企业、国有独资公司、国有独资（空壳）企业及其股份公司，又如何区别配置股东（会）和董事会权限？再有，基于分类管理，国资委又将如何在商业类、公益类企业配置股东（会）和董事会权限？诸如此类，就目前国资委监管现状看，错综杂乱。

6、董事会履职“程序化”

国有企业建立现代企业制度、完善法人治理结构、规范董事会制度工作虽然开展多年，特别是随着2003年国务院国资委成立后推行董事会试点工作以来，全国各地各级政府国资委都在加大规范和完善董事会的力度。但调研显示，除中央企业董事会试点工作显示明显成效外，许多地方国有企业公司法人治理结构基本还停留于“法律型”框架阶段。董事会要么结构残缺，要么与党政班子高度重合。但无论哪种，董事会或董事会决议都被视为一种“形式”或一个“程序要件”。

调研同时发现，党政联席会议、班子会议，实际上仍然是各地国有企业的决策权力机构，而无论这个企业是国有独资企业，还是国有独资公司，或国有控股公司；其中，在国有独资公司中，既不管它是有“形式”董事会的企业，也不管它是有“规范”董事会的企业。

7、终极维权“虚置化”

“国家统一所有，中央与地方政府分级代表”的国有资产管理体制，与原有的“分级管理”体制相比，无疑更进了一步。但在实际运行过程中，“分级代表”得到了更多的强调，而“国家统一所有”这个根本前提却被人们“虚置”。

“分级代表”是强调出资人的到位，也就是强调国有资产管理的增值保值功能，即国有资本的运营，但却没有强调国有资产管理的另一方面，即国家作为终极统一所有的监督功能。换言之，国务院国资委注重的是中央企业的利益，地方政府国资委注重的是地方企业的利益，那么谁在注重“国家”的利益呢？或者说，谁来从“资本”层面（在此层面，所有国家出资企业没有母子、等级之分），监督维护国家所有权权益呢？

深化国企改革现状及问题，还有“六大症状”。

1、有“试”无终症

国务院国资委自2003年成立不久，就酝酿启动了当时号称为“最大新闻”的“董事会试点”。并于2005年首批推出以宝钢集团为代表的7户中央企业进入试点。结果一试就试到现在，总共106户中央企业试到了85户。虽然2010年后改口不提“董事会试点”而名曰“规范董事会建设”，但始终也没有改变“董事会试点”之实。

地方国资委的情形同样如此。曾有上海、山东、广州等多个地方国资委高调推出“董事会试点”或“建立现代企业法人治理制度试点”。但试点届期在哪儿？试点终结的标志性动作是什么？试点完成又出台了何种规范性文件？

2、“试点”依赖症

改革可以搞试点，但总不能把试点当改革。十八届三中全会前，一直有“董事会试点”；“十八届三中全会后，还有包括董事会建设的“四项改革试点”，今年又推出仍包括董事会建设的“国企十项改革试点”。如此林林总总的“试点”，很难不让人形成“把试点当改革”或过度依赖“试点”的印象。国资系统这种通过暂行/试行办法等更多依赖行政手段规范企业生产经营活动的行为，也亟待有效清理和规范。

3、滥用“试点”症

改革开放过程中人们之所以要“试点”，往往是因为对某项工作，法律法规或方针政策上还没有成文的规定，不知道具体怎么搞，而需要预先试验、尝试和探索。而目前所开展的无论是“四项改革试点”，抑或“国企十项改革试点”中的许多工作，明明为《公司法》《十八届三中全会决定》和《指导意见》所规定，只需贯彻执行就行了，而没有必要试点来试点去。

4、有“点”不“试”症

笔者早前就呼吁：“董事会选聘经理”应成为“董事会试点”的必选项。但启动多年的完善董事会建设试点工作，从未把这个“点”拿出来“试”。包括董事会对经理享有的考核和薪酬分配决定权，也从不予以试点，以给企业董事会应有的经营自主权。

即便是《公司法》明确规定的“国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权”，国资系统也不曾积极主动加以试点。这些都进一步影响了企业的经营活力和自主权。

5、只改不动症

前述已提到，国有企业改革，是企业内部管理体制与管理企业的体制结合起来的改革。就现时期而言，更主要的是管理企业的体制——国资体制的改革。而其中国资委自身组织与职能的改革应首当其冲。笔者早在2007年国务院国资委委托的重大课题《国有资产管理体制若干重大问题研究》中就提出，在中央企业搞“董事会试点”就是革股东（会）机构国资委的命。更何况当下，伴随着大量国有资本投资、运营公司的设立，和国家“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。”国资委的地位和作用、职能和定位、行权和履职，都必将面临转型和巨变。

但我们从当前国务院国资委出台的众多“试点”文件中，并没有看到诸如“国资委组织体制改革试点”“国资委监管体制改革试点”和“国资委股东权利改革试点”等文件的出台。

“下面绳子都在解开，上面“结”还不动！”这恐怕是国企改革不见效的重要原因之一！

6、“指导”过多症

国资委对国资国企的改革指导，过于倚重红头文件。虽然《关于深化国有企业改革的指导建议》中要求，国资监管要改变行政化管理方式，更多通过章程管理，实现“一企一策”，但现实中，仍然看到国资委系统更喜欢撰写文件、出台文件，通过文件指导和管理。文件是否可操作且另当别论。

（二）国企自身管理体制问题

深化国企改革，根本上离不开国企自身的改革动力。当前，从全国普遍意义上看，各级各地国有企业意欲改革的动力不强。深究其缘，不外乎以下六个方面。

1、董事会核心职权缺失

“董事会拥有经理的聘任、考核和分配决定权”是任何一个现代企业董事会的核心职权。缺乏这一职权，董事会的权威和权力将受到严重削弱，董事会的地位和作用将难以正常体现。纵观国企改革这么多年，尤其是中央企业推行规范董事会建设都十余年了，仍然没有一家企业董事会拥有这项权利。

企业不仅董事会不享有对经理的聘任解聘决定权，经理也不享有对副经理、财务负责人等高级管理人员的提名权。即便新兴际华作为唯一一家中央企业试行了董事会选聘经理的实践，但离《公司法》赋予的董事会职权，还有一定距离。

2、经营自主决定权不足

企业作为市场经济主体，拥有充分的经营自主权至关重要。改革开放以来，我国政府一直致力于扩大企业经营自主权的探索。对国有企业，2006年还通过《公司法》做出了“国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项”的特殊规定。但长期以来，国有企业董事会应有的职权都被剥夺或被限制，更谈不上还能获得额外的股东会授权。这从2016年国务院国资委推出的“落实董事会职权试点”的具体内容“授予中长期发展战略规划、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理和重大财务事项管理等６项职权”，就可见一斑。

3、高管薪酬激励功能乏力

国有企业要持续实现国资资本保值增值，同样需要在社会或市场上创造价值。而要实现这一目标，尤其需要企业发挥高管的聪明才智和主观能动性，需要给予应有的合理的薪酬激励。对于职业经理人，还要给予与市场价值相应的回报。但近年来，各地政府基于社会“公平”等因素考量而颁布的国企高管限薪令，虽在某种程度上起到了积极效果，但不能不说也给国企界的高管们带来了工作积极性和能动性的严重打击。

4、员工持股激励好看难用

引入员工持股和股权激励，让员工与企业同担共享，能进一步有效建立激励约束长效机制，激发国有企业的内在动力。但基于操作中的复杂性和防范国资流失的顾虑，各级各地国企基本上都没有开展此项工作。

2016年8月《关于国有控股混合企业开展员工持股试点的通知》的出台，可谓国有企业改革中的爆炸性新闻。但认真研究和分析发现，国家在“试点企业营收要求、试点企业层级要求、入股员工岗位要求、员工现金出资要求、员工持股总量占比”等方面改革的谨小慎微，使得这项改革有可能“好看不中用”。

5、内部改革提升空间受限

国企改革的本质是激发企业内在动力和活力。过去，国有企业改革一直徘徊于“集权”与“放权”之间。如何“集而不死”“放而不乱”，企业的内部改革与管理提升极其重要。事实上，2003年国资委成立以来，一直在抓企业内部改革与管理提升，但无论是董事会建设试点、还是全面管理提升或企业提质增效活动，最终都碰到了“天花板”，触到了管理企业的国资体制的改革问题，进而企业内部改革遇到了“不可控”的阻力和限制。

6、董事会决策权践行不易

董事会是现代企业制度下的国有企业的决策机构。健全公司法人治理结构，完善董事会建设，就是要通过做实董事会，来确保董事会发挥决策机构作用。但现今多重政策文件和法律法规的叠加，使得企业董事会决策权践行起来极为不易，甚至无所适从。

最好的例子是，基于党组织在企业中发挥政治核心作用背景下的董事会如何行使决策权问题。2004年《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》强调，企业党组织参与决策，是对需要参与决策的重大问题提出意见和建议，而不是代替董事会和经理层决策重大问题。2010年中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》指出，董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委(党组)沟通，听取党委(党组)的意见。不久前，国务院国资委党委于《利记sbobet》杂志发表“在全面深化国有企业改革中加强党的建设工作”一文则进一步提出，“全面深化国有企业改革，国企重大决策须由党委讨论后董事会决定。”据笔者调研情况，后者正在制造企业党委与董事会决策权新的混乱，也自觉不自觉地挫伤了董事会的工作能动性，致使企业内部改革意愿、作为意识不大。