作者 安林
改革开放尤其是2003年国有资产监督管理机构成立以来，国家一直在紧紧围绕“放权搞活”这一主线开展国资国企体制机制创新实践。其根本路径就是建立健全董事会，并通过对董事会的赋权赋能，扩大企业经营自主权，释放企业经营活力。可以说，董事会建设，是国资国企改革的中心环节和核心抓手。
一、国企董事会建设现状不容乐观
完善中国特色现代企业制度，关键是要抓住党的领导与公司治理相结合这个环节，通过强化制度建设，使党的领导与公司治理高度统一、有机融合。这就客观上要求党组织和董事会两大公司治理核心主体要在组织、制度上必须健全匹配，相得益彰。
就全国国有企业整体层面来看，突出的问题是，与党组织及其制度在企业的建立健全程度相比，“董事会组织及其制度的建立健全”现状不容乐观。
2017年，国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出“到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会”的工作目标，如今时至2021年7月，这一目标完成度仍不尽如人意。
据2021年10月国务院国资委网站公开信息，中央企业除2家事业单位之外，其余已全部建立董事会，实现应建尽建。
但地方国企则较不乐观。据网上公开信息分析，地方国资监管企业虽则96%已完成公司制改革，但董事会制度落实得不好。企业董事会，除少数省市外，普遍存在“董事成员未配齐、外部董事不过半”等情况。
“董事会成员未配齐、外部董事不过半”，意味着地方国资企业远没有如期建立外部董事占多数的董事会。
同样，再看看国有全资公司的情况。中央企业中约97%符合条件的子企业建立了董事会，其中近八成子企业实现外部董事占多数。而地方国资企业，由于省级国资企业本身董事会建设情况本就不太完善，故二级乃至三四级子公司的董事会建设情况较不理想。
另据国务院国有企业改革领导小组办公室副主任、国务院国资委副主任翁杰明在2020年10月17日国企改革“双百行动”现场推进会上的讲话，“在400余户‘双百企业’中，八成以上‘双百企业’建立了董事会，实现外部董事占多数，董事会职权进一步落实。”不难推断，全国千万家国有企业，其董事会建设情况，从覆盖面和健全度上看，远未实现国务院确立的2020年所要完成的工作目标，即未建立健全董事会的国企仍大量存在。
由此，面对这样一个远未建立健全董事会的国资国企环境，国家虽尽心竭力出尽政策与举措，却终不得深化改革之如意效果，便不再难以理解。
二、深化董事会建设对策建议
董事会建设是国企改革的“核心命脉”，避之不过，绕之不开。如果说国资、国企改革是“一币”之“两面”，那么深化董事会建设，就是实现“两面”之“一币”的“桥梁”和“纽带”。
值得注意的是，在当今国资国企系统，似乎并未过多关注董事会的建立健全程度及其对深化国企改革的严重影响。事实上，这是一个全国性的系统性大问题。董事会成员配齐了吗？董事会机构构建了吗？董事会制度有效运行了吗？董事会应有职权到位了吗？董事会能“实质性”履职行权了吗？尤其是，董事会拥有总经理的选聘决定权了吗？总经理拥有副总经理等人选的提名权了吗？或者，出资人、股东会有将其部分职权授予董事会了吗？等等。
因此，我们认为，后续国企改革亟待“上纲上线”——“抓重点”“补短板”“强弱项”，在坚持把党的领导融入公司治理各环节原则下，聚焦国企管理“卡脖子”工程，狠抓落实、深化推进“董事会建设”。
（1）把董事会做“全”，建立健全董事会“体”“制”。这是深化董事会建设的重要基石。董事会要有健全的组织机体和运行规制。首先，要通过建立公司章程，设立董事会制度，明确董事会组织建设。当务之急要把董事成员配齐。调研表明，绝大多数央企下属企业及地方各级国资企业，董事会成员远未配齐。？其次，要设置董事会秘书（机构），设立董事会专门委员会。同时，要明确职工董事的职数，并确保外部董事占多数。此外，还要建立一套董事会（包括执行董事）运行制度，包括董事会议事规则、党组织议事规则、董事会专门委员会工作规则、总经理工作规则、董事会秘书工作规则，以及董事会会议、议案管理等工作制度。
（2）把董事会做“独”，谨防外部董事“不外部”。这是深化董事会建设的制度保证。“增强董事会的独立性”是国家法律法规所始终强调的。董事会的独立性，从董事会成员建设上看，主要体现在“外部董事”及其“占多数”上。但如今随着改革的深化，国有企业董事会的“不独立性”趋势却越来越大：来自同一国资委系统兄弟企业退休返聘和由在职高管转任的外部董事，以及来自同一国企股东总部职能部门主要负责人兼而任之的外部董事，越来越占主角，而来自非国资委系统、非企业内部的外部董事却在不断退场、越来越少。研究表明，造成这些情况固然有外部董事来源不足等因素，但外部董事“不外部”已成不争的事实。如此背离董事会试点初衷和OECD公司治理精神，即使是“外部董事过半”的董事会建设，也将注定难挑“牛鼻子”之改革大梁。
（3）把董事会做“实”，依法落实董事会应有职权。这是深化董事会建设的核心内容。虽然国资系统一直在推行“落实董事会职权试点”，但董事会“真正”拥有的职权至今并没有得到“真正”的落实。最核心的是，董事会不拥有对经理层成员的聘任解聘权、考核和薪酬决定权。
国务院国资委曾于2015年在国药集团、中国建材、中国节能、新兴际华集团开展了落实董事会职权试点，真正把权力放给董事会，特别是新兴际华集团的试点更是先走一步，总经理由董事会聘任，同时开启内部管理人员转换为职业经理人的制度改革。这在央企的集团层面还是第一次。但时至今日，没有看到更多的央企国企跟上来。
2017年，国务院办公厅印发的《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》规定，国资委将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。这从公司法层面讲，应是在向董事会职权归位、向做实董事会的方向努力，但实际改革的受众面和影响力因囿于“试点”而“点小”“势微”。国企落实董事会职权行动，亟待更大程度的推广。否则，契约化管理和职业经理人制度改革，势必也会因董事会这一主体及其权利的缺失、不健全而难以有效推进和落实。
（4）把董事会做“强”，制度化推进对董事会的额外授权。这是深化董事会建设的关键行动。没有对董事会的充分授权，企业就不可能形成市场化的决策机制。没有市场化决策机制，企业就没有活力和竞争力。如果说各政府相关部门把公司法赋予董事会的决策权“归还”于董事会是做“实”董事会的话，那么，依法将出资人、股东会的部分权利“授权”于董事会，则是在做“强”董事会了。因为企业董事会“决策权”的扩大，不仅会大大调动企业的自主性和能动性，更会大大提升企业的经营决策效率和市场应变能力。
调研注意到，国务院办公厅《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》，已有要求“将出资人的部分权利授权试点企业董事会行使”，但这还远远不够，而且现实中能有资格——董事会规范、健全——的企业少之又少。因此，冀望国家抓紧在拥有规范、健全董事会的企业作“制度化”推广，而不仅仅是“试点性”推行。
联合管理咨询有限责任公司董事长、管理学博士